本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年3月7日10:00在公司402会议室召开。召开会议的通知及会议资料于2019年3月1日以电子邮件方式发出。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席杨靖伟先生主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律和法规的有关法律法规，经公司监事会对公司的真实的情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律和法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关法律法规，具备公开发行可转换债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
根据有关规定法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币47,100万元（含47,100万元），具体数额由董事会提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
根据相关法律和法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的利率水平由董事会提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由董事会提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由董事会提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销团包销。
根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
公司本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币47,100万元（含47,100万元），扣除发行费用后的实际募集资金将用于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）上刊登的《公开发行可转换公司债券预案》。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）上刊登的《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）上刊登的《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司监事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施；同意公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2019-007)。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年3月7日10:00在公司402会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2019年3月1日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规规定并结合公司财务情况和资本预算，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币47,100万元（含47,100万元），具体数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
根据有关规定法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有这次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在公司本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时详细情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销团包销。
根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；
依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过47,100万元（含47,100万元），扣除发行费用后的实际募集资金将用于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）上刊登的《公开发行可转换公司债券预案》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）上刊登的《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）上刊登的《天津汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施；同意公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”（）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2019-007)。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证本次发行顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟进行公开发行可转换公司债券事宜，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况（一）2014年9月收到深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会天津监管局关于短线月，公司因时任董事兼董事会秘书任伟短线交易事件被深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）出具关注函，具体情况如下：
2014年9月3日，时任公司董事兼董事会秘书任伟账户买入公司股票600股，成交价格10.00元/股，成交金额6,000元；随即，卖出公司股票600股，成交价格9.99元/股，成交金额5,994元，构成短线交易。交易完成后，任伟仍持有公司股份9,100,528 股，占公司总股本的2.21%。
2、监管意见（1）2014年9月9日，深圳证券交易所向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（中小板关注函[2014]第129号），该关注函指出任伟的短线交易行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条、第3.1.9条的规定，应充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。
（2）2014年9月12日，天津证监局向公司发出《关于对天津汽车模具股份有限公司的监管关注函》（津证监上市字[2014]67号）。该监管关注函要求公司实施内部问责，对责任人违规及违背承诺情况进行处理，在公司内部对持有公司股份的董事、监事和高级管理人员进行法规培训，指定专人负责并考核，并就本次违规事项的处理情况、内部学习培训情况、责任人认识及整改情况等形成专项报告等；2014年9月16日，天津证监局向任伟发出《关于对天津汽车模具股份有限公司董事兼董事会秘书任伟的监管关注函》（津证监上市字[2014]68号），要求任伟就本次违规事项的认识及整改情况提交书面说明，认真学习上市公司有关政策法规，定期提交相关学习笔记并参加天津证监局举办的辖区上市公司规范运作培训班等。
公司按照天津证监局和深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按时完成整改。任伟本次发生的短线交易未产生收益（买入价格10.00元/股，卖出价格9.99元/股），不存在公司收回其所得收益的情形。
任伟深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，任伟同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。
董事会向全体董事、监事和高级管理人员对任伟的短线交易行为予以了通报，并要求引以为戒。同时，董事会已向全体董事、监事、高级管理人员说明相关规定，提醒公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格遵守相关法律法规，避免此类情况的再次出现。
（二）2016年3月收到深圳证券交易所关于2015年度利润分配预案的关注函
2016年3月29日，公司披露了《关于2016年度利润分配预案的公告》，拟以截至2015年底的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
同日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天津汽车模具股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第55号），主要内容如下：
“1、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。
3、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
公司对深圳证券交易所关注的有关事项进行了解释说明并书面回复，于2016年4月2日披露了《天津汽车模具股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复公告》（公告编号：2016-026）。
除上述关注函外，公司最近五年未收到其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
2019年3月7日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。
截至《天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》公告日，公司2018年年度审计工作尚未完成，公司无法在本次可转换公司债券预案披露时提供截至2018年12月31日的前次募集资金的使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所鉴证后再次召开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“天汽模”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
2、假设本次公开发行于2019年6月30日实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年12月31日完成转股；该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次公开发行可转债规模为4.71亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为4.76元（本次发行董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；
5、假设2019年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
7、假设公司2018年度现金分红与2017年度保持一致，即2,507.00万元，不以公积金转增股本，且利润分配方案于2019年4月通过股东大会。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
本次可转债发行募集资金将用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级”项目和补充流动资金。其中“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级项目”将围绕“新建大吨位智能化模具加工调试线”以及“智能化技术改造”两个方向展开，有助于公司提升大型化高品质模具的加工调试能力、优化生产运营全流程、从而提升模具产品的产能和生产效率，以使公司继续把握市场先机、引领行业发展并保持行业龙头地位。同时，本次募集资金将为公司补充营运资金、优化资本结构和降低财务风险，为公司的可持续发展提供有力保障。
本次募集资金中3.51亿元将用于“大型高品质模具柔性生产线智能化扩充升级”项目，有利于公司顺应市场需求，提高大型模具订单的承揽、加工和调试能力，把握行业发展先机，稳固行业龙头地位。同时，前述项目的实施也具有较好的经济效益，并将为行业在集约化、高效化生产、信息化管理乃至柔性生产线的推广应用带来良好的示范作用。
尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。
本次募集资金中1.20亿元将用于补充流动资金，有利于降低公司的短期借款规模，降低利息支出金额，并为生产经营活动提供充足的资金支持；同时，未来转股后，公司的资产负债率将有所下降，有利于改善资本结构，降低财务风险，并增强公司的债务融资能力。
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，有利于公司完善产业链布局，实现主导产品汽车冲压模具向更加大型化和高品质化方向延伸，是对公司现有业务的必要补充与重大提升。项目的实施将有助于公司提升生产和运营效率，打造行业标杆，巩固公司在汽车模具涉及、研发和制造领域的领先优势与市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
公司经过在模具行业多年的发展，形成了以董事长兼总工程师常世平、名誉董事长胡津生、总经理任伟为代表的高素质的核心管理团队，以及一支结构合理、素质优良、认同公司文化的技术队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。
公司是国内乃至全球领先的汽车模具制造企业，具有较强的模具研发和生产能力。多年的技术积累和实践经验已帮助公司建立了囊括模具结构设计和车身所有冲压件的工艺分析数据库，为模具开发提供强大的数据支持。同时，公司还具备参与冲压机生产设备设计的能力，通过与上游设备厂商的紧密合作，共同开发出符合本次募集资金投资项目需求的生产设备。本次新建大型精密模具生产线旨在顺应产品规格参数大型化以及车身材料升级对冲压调试要求提高的趋势，其技术本质与公司原有业务基本相同，公司多年的技术经验能够为本次募投的顺利实施提供有效保障。
随着制造业“供给侧改革”，为了提高汽车覆盖件的生产效率、降低成本，部分整车厂商及零部件供应商已率先完成了生产设备大型化升级改造，对上游模具厂商的产品要求也从传统的“一模一件”模具发展到可实现“一模两件或多件”的大型化模具。公司作为国内乃至全球领先的汽车模具制造企业，在汽车模具领域深耕细作，以优质的产品和良好的服务取得了国内外客户的广泛信赖，积累了大量稳定而广泛的优质客户资源。多年的客户积累，为公司开拓大型汽车冲压模具业务创造了良好的市场条件。同时，因品类繁多、工艺流程复杂等因素，近年来模具厂商产生了镶块的外购需求，而公司作为作为汽车模具行业的细分龙头，在镶块制造领域积累了丰富的经验，奠定了公司镶块产品产业化的坚实市场基础。
公司自设立以来一直从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，现已成为全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。国内领先的技术水平、国际领先的生产装备、居于行业首位的生产和销售规模、广泛而稳定的客户资源与广泛的客户资源为公司主营业务的持续发展提供保障，也为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的基础。
公司将把握国内汽车自主开发加快的历史机遇，坚持以高端汽车覆盖件模具业务为核心，整车车身装备开发与系统集成服务为延伸的业务路线；充分利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势，不断优化产品结构，巩固并扩大国内市场份额，积极开拓国际市场，公司发展成为配套齐全、技术实力雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务和主导产品，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐人、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐人定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转债完成后，公司将按照法律和法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、董事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人承诺（一）为确保公司填补回报措施能获得切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任；
7、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控制股权的人、实际控制人作出如下承诺：
2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
